本公司董事會(huì)績效評(píng)估之執(zhí)行，至少每3年由外部專業(yè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)或外部專家學(xué)者團(tuán)隊(duì)執(zhí)行評(píng)估一次。2024 年本公司委託「中華公司治理協(xié)會(huì)」辦理外部董事會(huì)效能評(píng)估，就董事會(huì)之組成與分工、董事會(huì)之指導(dǎo)與監(jiān)督、董事會(huì)之授權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)管理、董事會(huì)之溝通與協(xié)作及董事會(huì)之自律與精進(jìn)等5大構(gòu)面，以線上自評(píng)問卷及實(shí)地訪查之方式進(jìn)行評(píng)核，並於2025年2月13日董事會(huì)將評(píng)估結(jié)果向董事報(bào)告。下次外部評(píng)鑑預(yù)計(jì)安排在2027年第四季進(jìn)行，並於2028年第一季向董事會(huì)報(bào)告。

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外部機(jī)構(gòu)及評(píng)估委員具備獨(dú)立性之理由：

中華公司治理協(xié)會(huì)執(zhí)行本公司董事會(huì)績效評(píng)估作業(yè)之執(zhí)行委員及負(fù)責(zé)專員，秉持公正客觀、誠信態(tài)度且無任何影響?yīng)毩⑿灾槭?，並皆已簽署保密聲明書及獨(dú)立性暨誠信原則聲明書。

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「中華公司治理協(xié)會(huì)」出具之評(píng)估建議：

1. 貴公司於年報(bào)揭露之組織結(jié)構(gòu)圖中，於審計(jì)委員會(huì)轄下設(shè)置「反托拉斯法律遵循總顧問」，以因應(yīng)過往階段性任務(wù)所需，而現(xiàn)今公司營運(yùn)所面對(duì)的法令環(huán)境更為多元複雜，建議貴公司思考是否將它更改為較適合現(xiàn)行法令遵循功能之名稱。
2. 貴公司已於公司網(wǎng)站設(shè)置利害關(guān)係人專區(qū)及審計(jì)委員會(huì)信箱，惟目前揭露之位址較不易搜尋，建議貴公司審視並適度提升揭露位址，使利害關(guān)係人得以迅速、完整地瞭解相關(guān)資訊，提升公司資訊之透明度。

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請(qǐng)點(diǎn)此參閱中華公司治理協(xié)會(huì)外部評(píng)估總評(píng)。

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(1)董事酬金

由董事會(huì)依公司章程之授權(quán)依董事對(duì)公司營運(yùn)參與程度及貢獻(xiàn)價(jià)值，並參酌國內(nèi)外同業(yè)水準(zhǔn)所訂定之「董事及功能性委員會(huì)委員薪酬辦法」規(guī)定發(fā)放。

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董事之報(bào)酬，依擔(dān)任董事長及功能性委員會(huì)召集人和委員而加給，並得依營運(yùn)績效或董事績效評(píng)估結(jié)果酌減。

董事之酬勞，依據(jù)公司章程規(guī)定，當(dāng)年度公司如有獲利，應(yīng)提撥不低於5%為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時(shí)，應(yīng)預(yù)先保留彌補(bǔ)數(shù)額。

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自2024年起，本公司將於股東常會(huì)報(bào)告董事領(lǐng)取酬金情形，包含酬金政策、個(gè)別酬金內(nèi)容及數(shù)額。

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(2)經(jīng)理人酬金

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經(jīng)理人薪酬政策

依據(jù)薪資報(bào)酬委員會(huì)及董事會(huì)訂定之「經(jīng)理人薪酬政策」原則給付，每年度由薪資報(bào)酬委員會(huì)審議後，提報(bào)董事會(huì)決議。公司亦長期與外部專業(yè)顧問團(tuán)隊(duì)合作，確保經(jīng)理人薪酬政策、給付水準(zhǔn)與市場脈動(dòng)連結(jié)。本公司經(jīng)理人薪酬與公司經(jīng)營績效連結(jié)，整體獎(jiǎng)酬由薪資、長短期變動(dòng)獎(jiǎng)金以及盈餘分配之員工酬勞組成，其中變動(dòng)獎(jiǎng)酬依據(jù)營運(yùn)績效表現(xiàn)核定，依職務(wù)及績效佔(zhàn)整體薪酬70%至90%不等。同時(shí)，經(jīng)理人長期獎(jiǎng)酬計(jì)劃，績效評(píng)估期間為3年，形式獎(jiǎng)酬佔(zhàn)比高於50%，並訂有索回條款，由薪資報(bào)酬委員會(huì)依公司長期發(fā)展策略設(shè)定績效目標(biāo)，除EBITDA、策略產(chǎn)品之營收、毛利率、營業(yè)利益率及對(duì)股東貢獻(xiàn)等財(cái)務(wù)性指標(biāo)外，亦納入以ESG永續(xù)績效與重大主題管理目標(biāo)，扣結(jié)「環(huán)境永續(xù)」、「共融成長」與「靈活創(chuàng)新」之三大主軸，深化與股東利益連結(jié)並實(shí)踐永續(xù)經(jīng)營承諾。

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經(jīng)理人持股規(guī)範(fàn)

經(jīng)理人部分酬金以方式給予，董事會(huì)於2023年2月23日訂定「經(jīng)理人持股規(guī)範(fàn)」，並經(jīng)2024年3月11日檢討與修正，要求經(jīng)理人之持股價(jià)值為年度本薪之一定倍數(shù)：兼任經(jīng)理人之董事長、執(zhí)行長、總經(jīng)理為10倍，其餘經(jīng)理人為5倍。經(jīng)理人須於派任或辦法生效後5年內(nèi)達(dá)成持股目標(biāo)，並在擔(dān)任經(jīng)理人期間維持上述持股價(jià)值，以強(qiáng)化公司治理，降低管理風(fēng)險(xiǎn)。